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        所謂結構設計是指買方或賣方為完成一個企業的最終交割而對該企業在資產、財務、稅務、人員、法律等方面進行重組，設計出一個更易為市場所接受的“商品”的過程。

        企業的收購兼并為什么需要結構設計？這是由并購交易的特性決定的。企業并購與商品買賣或資金拆放不同，后者一般具有標準化的屬性。

        即交易活動中，買賣雙方只需對一些要點如規格、數量、價格或金額、利率、期限等進行談判即可。

        企業不是一個標準化產品，而是一個動態的開放系統。盡管近百年來大規模的企業并購活動中人們已積累了許多經驗。

        例如在財務評價，資產評估，稅務評價等方面已形成了一些經驗性方法、但在交易的可量化度和準確性方面仍然留下很大的一塊相當模糊的空間，結構設計就是將這塊模糊的空間盡可能的澄清，使買賣雙方比較容易地找到利益的平衡點。

        所謂制定目標，就是勾畫出擬并購企業的輪廓，如所屬行業、資產規模、生產能力、技術水平、市場占有率等等。根據確定的目標進行市場搜尋，捕捉并購對象，并對可供選擇的企業進行初步的比較。

        當選定一個“適當”對象后，開始深入調查了解，并就企業的資產、財務、稅務、技術、管理、人員、法律等方方面面進行評價。

        根據評價結果、限定條件（最高收購成本、支付方式等）及賣方意圖，對各種資料進行深入分析，統籌考慮，設計出一種購買結構，包括收購范圍（資產、債項、契約、網絡等）、價格、支付方式、附加條件等。

        然后，以此為核心制成收購建議書，作為與對方談判的基礎，若結構設計將買賣雙方利益拉得很近，則雙方可能進入談判簽約階段，反之，若結構設計遠離對方要求，則會被拒絕，并購活動又重新回到起點。

        所以，如果把企業并購作為一個系統，那么結構設計就是核心環節，是關鍵程序，投資銀行在企業并購中不論代表買方還是賣方，都要為客戶進行結構設計以促成交易的成功，并最大限度地維護客戶的利益。

        1.結構設計的綜合效益原則

        企業開展并購活動，雖然直接動因各不相同，但基本目的卻是一致的，即通過資本結合，實現業務整合，以達到綜合效益最大化，包括規模經濟、財務稅收、獲得技術、品牌、開發能力、管理經驗、營銷網絡等等。

        所以，并購的成功與否不只是交易的實現，更在于企業的整體實力、盈利能力是否提高了。因此，在為企業設計并購結構時，不單要考慮資本的接收，更要顧及資本結合后業務的整合目標能否實現。

        業務整合常見有三種方式：

        垂直整合，即通過并購上下游企業，形成從初級原料到最終產品的生產體系；

        水平整合則是通過收購同類企業迅速擴大生產能力，以取得某種產品的市場主導地位；

        混合整合，又稱多角化經營策略，即通過收購不同行業的企業，避免資產過分集中于某一產業的風險，以取得穩定的利潤。此外還有市場整合、技術整合、網絡整合、人才整合等。

        例如北京東安集團兼并北京手表二廠，改建為雙安商場，實現了零售網點的市場整合；

        上海巴士股份有限公司收購新新汽車服務公司等19家公交公司的車輛和線路則屬業務的水平整合；

        日本松下電器收購美國米高梅娛樂公司（MCA）既有借米高梅之視聽軟件發展其高清晰度電視（HDTV）的技術整合意圖，又包含業務空間整合及多角化經營的戰略，因而屬于高水平的并購行為。

        與上述例子相反，法國經營中、低檔化妝品的著名公司雅芳（Avon）收購經營高價位化妝品的黛芬妮（Tiffany），希圖擴大市場行銷網絡。

        但兩企業的營銷網屬不同的消費層次，無法整合，最終以Tiffany連續虧損，被迫出售而告終。

        2.系統化原則

        結構設計通常要涉及六個大的方面：

        第一，法律：包括購并企業所在國家的法律環境（商法、公司法、會計法、稅法、反壟斷法等）、不同購并方式的法律條件、企業內部法律（如公司章程等）。

        第二，財務：包括企業財務（資產、負債、稅項、現金流量等）和購并活動本身的財務（價格、支付方式，融資方式、規模、成本等）。

        第三，人員：包括企業的高級管理人員、高級技術人員、熟練員工等。

        第四，市場網絡（營銷網、信息網、客戶群等）。

        第五，特殊資源：包括專有技術（Know一How），獨特的自然資源、政府支持等。

        第六，環境：即企業所處的“關系網”（股東、債權人、關聯企業、銀行、行業工會等）。

        這六大方面中，法律和財務通常是結構設計的核心。事實上，在有些收購活動中，人員、市場或專有技術亦可能成為結構設計的最關鍵內容。

        例如1989年底，中國航空技術進出口公司收購美國西雅圖MAMCO公司旗下一家生產商用飛機配件的企業，因財務設計較好，雙方很快簽約，但不久，該交易被美國政府所屬的外國人投資調查委員會以涉及尖端技術為由，引入“危及國家安全”的法案，予以否決，并強迫中航技出售已購得的股票。

        又如一家日本公司收購一家有政府訂貨的美國公司，但因對此特殊“資源”未做深入調查、買后方知，該公司必須為SCORP（小型企業）才能承接政府合約，但外國企業任股東的公司不符合“小型企業”的資格。因此，并購后該公司不但使特